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源泉：上海证券报今日股票配资平台
适度本讲述书签署日，信息露出义务东谈主偏激一致行径东谈主最近一年及一期与上市公司之间不存在障碍交往情况。
六、信息露出义务东谈主未来与上市公司之间的其他安排
适度本讲述书签署日，信息露出义务东谈主偏激一致行径东谈主不存在未来与上市公司之间的其他安排。
七、用于认购上市公司股份的非现款钞票现象
本次交往经过中，上市公司拟向等5名交往对方以刊行股份的形貌收购中芯朔方49%股权，本次交往见解钞票的交往价钱为4,060,091.00万元。中芯朔方相关情况如下：
（一）基本情况
■
（二）最近两年一期经审计的财务数据
中芯朔方最近两年一期经审计的财务数据如下：
单元：万元
张开剩余97%■
（三）钞票评估情况
本次交往中，见解钞票的评估基准日为2025年8月31日，评估对象为中芯朔方鼓励沿途职权。见解钞票的交往价钱以相宜《证券法》限定的钞票评估机构出具的评估讲述的评估效果为基础，由交往各方协商确定。
凭证上海东洲钞票评估有限公司出具的《钞票评估讲述》（“东洲评报字[2025]第3160号”），以2025年8月31日为评估基准日，评估机构经受钞票基础法和市集法对中芯朔方鼓励沿途职权价值进行评估，并以市集法效果行为本次评估论断。适度评估基准日，中芯朔方扫数者职权账面值为4,180,800.29万元，评估值为8,285,900.00万元，升值额为4,105,099.71万元，升值率为98.19%。
基于上述评估效果，经上市公司与交往对方协商，确定见解公司鼓励沿途职权举座交往价钱为8,285,900.00万元，对应本次交往见解钞票即中芯朔方49%股权的最终交往价钱为4,060,091.00万元。
上述评估效果尚未取得有权国资监管机构备案。各方答允，如经有权国资监管机构备案的评估效果与上述见解公司鼓励沿途职权评估效果不一致的，各方将经里面有权机构批准后基于经备案的评估效果再行确定本次交往的交往对价及得回的股份数目，并就此另行签署补充契约。
第五节 前六个月贸易上市公司交往股份的情况
信息露出义务东谈主的一致行径东谈主鑫芯香港在本讲述书签署日前6个月内贸易上市公司交往股份的情况如下：鑫芯香港于2025年6月13日至2025年6月24日减捏了上市公司79,859,375股港股股份；于2025年6月30日至7月4日减捏了上市公司19,964,844股港股股份。
第六节 其他障碍事项
适度本讲述书签署日，除本讲述书前文已露出事项外，国度集成电路基金、鑫芯香港不存在为幸免对本讲述书内容产生误会而必须露出的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交往所限定应露出而未露出的其他信息。
信息露出义务东谈主声明
本信息露出义务东谈主承诺本讲述不存在乌有纪录、误导性述说或障碍遗漏，并对其确切性、准确性、好意思满性承担个别和连带的法律包袱。
信息露出义务东谈主：国度集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表东谈主（张新）：
2025年12月29日
信息露出义务东谈主一致行径东谈主声明
本信息露出义务东谈主承诺本讲述不存在乌有纪录、误导性述说或障碍遗漏，并对其确切性、准确性、好意思满性承担个别和连带的法律包袱。
信息露出义务东谈主一致行径东谈主：鑫芯（香港）投资有限公司
董事（胡晓云）：
2025年12月29日
第七节 备查文献
一、备查文献
1、信息露出义务东谈主偏激一致行径东谈主的营业牌照/注册文凭；
2、信息露出义务东谈主偏激一致行径东谈主董事及主要崇拜东谈主的名单及身份讲明文献；
3、本次交往的《刊行股份购买钞票契约》；
4、本次交往的《刊行股份购买钞票契约之补充契约》。
二、备查文献置备方位
1、上海证券交往所
2、中芯外洋董事会办公室
附表：
简式职权变动讲述书
■
信息露出义务东谈主：国度集成电路产业投资基金股份有限公司
法定代表东谈主（张新）：
2025年12月29日
信息露出义务东谈主一致行径东谈主：鑫芯（香港）投资有限公司
董事（胡晓云）：
2025年12月29日
A股代码：688981 A股简称：中芯外洋 公告编号：2025 –037
港股代码：00981 港股简称：中芯外洋
中芯外洋集成电路制造有限公司
对于暂不召开鼓励大会审议本次刊行股份
购买钞票暨关联交旧事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何乌有纪录、误导性述说或者障碍遗漏，并对其内容确凿切性、准确性和好意思满性照章承担法律包袱。
中芯外洋集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）拟向国度集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合股）、北京亦庄外洋投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展投资责罚有限公司刊行股份购买其所共计捏有的中芯朔方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权（以下简称“本次交往”）。
2025年12月29日，公司召开董事会审议通过了本次交往的相关议案。具体内容详见公司与本公告同日发布的《中芯外洋集成电路制造有限公司刊行股份购买钞票暨关联交往讲述书（草案）》等相关公告。鉴于本次交往的总体职责进程安排，公司董事会决定暂不召开鼓励大会，将凭证相关职责进程另行发布召开鼓励大会的奉告，提请鼓励大会审议本次交往相关的事项。
特此公告。
中芯外洋集成电路制造有限公司董事会
2025年12月30日今日股票配资平台
A股代码：688981 A股简称：中芯外洋 公告编号：2025-034
港股代码：00981 港股简称：中芯外洋
中芯外洋集成电路制造有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何乌有纪录、误导性述说或者障碍遗漏，并对其内容确凿切性、准确性和好意思满性照章承担法律包袱。
一、董事会召开情况
中芯外洋集成电路制造有限公司（以下简称“中芯外洋”或“公司”或“上市公司”）于2025年12月29日以现场勾通通信形貌召开董事会。会议应出席董事9东谈主，骨子出席董事9东谈主，其中托福出席董事2东谈主，会议由董事长、执行董事刘训峰博士主捏。会议的召集、召开、表决要津相宜《中芯外洋集成电路制造有限公司经编削及重述组织限定大纲及确定》（以下简称“《公司限定》”）的相关限定，所作决议正当、有用。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《对于本次刊行股份购买钞票暨关联交往相宜相关法律、法例限定的议案》
公司拟通过刊行股份购买钞票的形貌，向中芯朔方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯朔方”或“见解公司”）的少数鼓励，包括国度集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国度集成电路基金”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合股）（以下简称“集成电路投资中心”）、北京亦庄外洋投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、中关村发展集团股份有限公司（以下简称“中关村发展”）、北京工业发展投资责罚有限公司（以下简称“北京工投”）5名交往对方购买其共计捏有的中芯朔方49%股权（以下简称“见解钞票”）。（以下简称“本次交往”）
凭证《证券法》《上市公司障碍钞票重组责罚办法》《上市公司监管教唆第9号逐一上市公司策画和实施障碍钞票重组的监管要求》及《上市公司证券刊行注册责罚办法》等法律、行政法例、部门规章及程序性文献的相关限定，对照上市公司刊行股份购买钞票的条目，勾通公司骨子情况及相关事项进行论证后，董事会觉得公司相宜刊行股份购买钞票的各项要求及条目。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（二）逐项审议通过《对于本次刊行股份购买钞票暨关联交往有磋磨的议案》
本次交往的具体有磋磨如下：
公司拟向国度集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投以刊行股份的形貌，购买其捏有的中芯朔方49%股权。本次交往完成后，公司将捏有中芯朔方100%的股权，中芯朔方将成为公司的全资子公司。
本次交往有磋磨具体如下：
1、本次交往的举座有磋磨
上市公司拟向国度集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村集团、北京工投以刊行股份的形貌，购买其捏有的中芯朔方49.00%股权。
本次交往中，上市公司遴聘上海东洲钞票评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对中芯朔方100%股权进行了评估，评估值为8,285,900.00万元。基于前述评估值并经交往各方充分协商，见解钞票交往对价为4,060,091.00万元，均以刊行股份的形貌支付。具体如下表所示：
■
本次交往前，上市公司捏有中芯朔方51%股权；本次交往完成后，上市公司将捏有中芯朔方100%股权，中芯朔方将成为上市公司全资子公司。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
2、刊行股份购买钞票具体有磋磨
（1）刊行股份的种类、面值及上市方位
本次交往中，上市公司以刊行股份的形貌购买见解钞票，本次刊行的股份种类为东谈主民币鄙俚股（A股），每股面值为0.004好意思元，上市方位为上海证券交往所（“上交所”）科创板。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
（2）刊行对象及认购形貌
1）刊行对象：本次刊行对象为国度集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村集团、北京工投等5名交往对方。该等交往对方以其共计捏有见解公司49%股权认购公司本次刊行的股份。
2）认购形貌：本次刊行经受向特定对象刊行股份形貌，刊行对象以其捏有的见解公司的股权认购公司本次刊行的股份。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
（3）刊行股份的订价基准日、订价依据及刊行价钱
本次刊行股份购买钞票的订价基准日为公司审议本次交旧事项的初度董事会会议决议公告日。经交往各方协商阐明，公司本次刊行股票价钱不低于订价基准日前120个交已往A股股票均价92.75元/股的80%（交往均价的谋划形貌为：交往均价=订价基准日前120个交已往上市公司A股股票交往总额÷订价基准日前120个交已往上市公司A股股票交往总量），本次刊行价钱确定为74.20元/股。在订价基准日至本次刊行股份完成日历间，如上市公司发生派息、送股、成本公积金转增股本等除权、除息事项，刊行价钱将按照中国证券监督责罚委员会（“中国证监会”）及上交所的相关限定作相应调换，具体如下：
假定调换前刊行价钱为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调换后刊行价钱为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假定以上三项同期进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司将凭证上述调换后的刊行价钱，按照上交所的相关公法调换本次刊行的刊行数目。除上述除权、除息事项导致的刊行价钱调换外，本次交往不开拓刊行价钱调换机制。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
（4）刊行数目
本次刊行的股份数目凭证以下公式谋划：
本次刊行股份购买钞票中向各交往对方刊行的股份数目=以刊行股份体式向各交往对方支付的交往对价/本次刊行的刊行价钱。
本次刊行股份购买钞票的股份刊行股份总和量=向各交往对方刊行股份数目之和。
向各交往对方刊行的股份数目应为整数并精准至个位，如按前述公式谋划后各交往对方所能疏浚的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的见解钞票无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。
凭证见解钞票的交往作价，本次刊行股份购买钞票的股份刊行数目为547,182,073股，具体情况如下：
■
如见解公司净钞票经有权国资监管机构备案（如波及）的评估效果与本议案所述见解公司沿途扫数者职权评估值不一致的，各方将基于经备案的评估效果再行确定最终交往对价与相关刊行股份数目。
在订价基准日至刊行日历间，上市公司确乎施派息、送股、成本公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行价钱亦将相应调换，本次刊行股份购买钞票的刊行价钱将凭证中国证监会、上交所的相关限定进行相应调换。最终刊行数目以上交所审核通过、中国证监会注册答允的刊行数目为准。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
（5）锁如期安排
交往对方在本次刊行股份购买钞票中以见解钞票认购取得的中芯外洋刊行的股份，锁如期为自股份刊行终了之日起12个月。
锁如期届满后，该等股份的转让和交往依照届时有用的法律、法例，以及中国证监会、上交所的限定和公法办理。交往对方基于本次刊行股份购买钞票所取得的股份因中芯外洋送股、成本公积转增股本等原因而增捏的部分，亦按照前述安排赐与锁定。
若上述锁如期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方答允将凭证相关证券监管机构的监管意见进行相应调换。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
（6）见解钞票过渡时辰损益及滚存利润安排
经各方协商确定，见解钞票在重组过渡期（即评估基准日至见解公司股权交割日），见解公司产生的损益由上市公司按照交割日后所捏有的见解公司股权比例享有或承担。见解公司在交割日前的滚存未分派利润（如有）由交割日后见解公司的鼓励（即上市公司）享有。本次交往完成后，本次刊行前的上市公司滚存未分派利润，由刊行后的新老鼓励按照刊行后的捏股比例分享。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
（7）现款对价支付安排
本次交往中，上市公司均以刊行股份形貌支付交往对价，不波及现款支付。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
（8）见解钞票权属转动及负约包袱
本次交往得回上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交往对方应在注册有用期内尽快实施本次交往。交往对方应积极合作上市公司及见解公司于中国证监会赐与注册后的30个职责日内完成见解钞票的交割手续，使得见解钞票大意尽快过户至上市公司名下，并办理收场相关工商变更登记手续。
交割完成后，上市公司应于交割日之日起的10个职责日遴聘相宜《证券法》相关要求的管帐师事务所就本次交往进行验资并出具验资讲述，验资讲述出具之日起10个职责日内完成本次交往新增股份在结算公司的登记手续、由结算公司将相应的股份登记至各交往对方名下及在上交所办理上市或挂牌手续，办理本次交往波及的上市公司新增刊行股份的变更登记手续，相应交往对方应就此进取市公司提供必要的合作。
除各方另有商定或不行抗力外，任何一方如不履行或不足时、不适应履行其在《刊行股份购买钞票契约》项下之义务或承诺或所作出的述说或保证无理或严重有误，则该方应被视作违抗《刊行股份购买钞票契约》。
各交往对方的包袱独处分开，其仅承担本身的负约包袱(如有)，而不为任何其他交往对方的负约承担任何体式的包袱。负约方应依《刊行股份购买钞票契约》商定和法律限定向守约方承担负约包袱，抵偿守约方因负约方的负约行径而遇到的扫数赔本(包括为幸免赔本而支拨的合理用度)。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权。其中关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
（9）决议的有用期
与本次刊行股份购买钞票商酌的决议自鼓励大会审议通过之日起12个月内有用。若是本次交往有磋磨已于该有用期内经上交所审核通过，并经中国证监会赐与注册，则该授权的有用期自动延伸至本次交往实施收场之日。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（三）审议通过《对于〈中芯外洋集成电路制造有限公司刊行股份购买钞票暨关联交往讲述书（草案）〉偏激纲领的议案》
凭证商酌法律法例，公司就本次交旧事宜编制了《中芯外洋集成电路制造有限公司刊行股份购买钞票暨关联交往讲述书（草案）》偏激纲领。
具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站露出的《中芯外洋集成电路制造有限公司刊行股份购买钞票暨关联交往讲述书（草案）》偏激纲领。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（四）审议通过《对于本次交往组成关联交往的议案》
公司董事黄登山在国度集成电路基金担任副总裁，凭证《上海证券交往所科创板股票上市公法》，国度集成电路基金属于公司的关联方，本次交往组成关联交往。
此外，国度集成电路基金是中芯朔方捏股比例进取10%的鼓励，而另一交往对方亦庄国投是公司控股子公司中芯京城集成电路制造（北京）有限公司捏股比例进取 10%的鼓励，凭证《香港聚首交往扫数限公司证券上市公法》，国度集成电路基金及亦庄国投均为公司的相关东谈主士，本次交往组成相关交往。
综上，本次交往组成关联（连）交往。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（五）审议通过《对于本次交往不组成障碍钞票重组的议案》
见解公司经审计的2024年度财务数据占上市公司2024年度财务数据相关方针的比举例下：
单元：万元
■
注1：凭证《上市公司障碍钞票重组责罚办法》第十四条的限定，上表中芯朔方49.00%股权的“钞票总额及交往金额孰高值”、“钞票净额及交往金额孰高值”取相应交往金额，“营业收入”取中芯朔方2024年度营业收入与该次收购股权比例的乘积；
注2：中芯外洋、中芯朔方的钞票总额、钞票净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，钞票净额为包摄于母公司鼓励的扫数者职权。
凭证上述财务数据谋划效果，见解钞票的相关财务方针占上市公司相关财务数据的比例均未高于50%，本次交往未达到《上市公司障碍钞票重组责罚办法》第十二条限定的障碍钞票重组要领，不组成上市公司障碍钞票重组。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（六）审议通过《对于签署附条目顺利的〈刊行股份购买钞票契约之补充契约〉的议案》
为实施本次交往相关事宜，答允公司与交往对方签署附条目顺利的《刊行股份购买钞票契约之补充契约》，就本次交往商酌事项进行补充商定。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（七）审议通过《对于本次交往不组成〈上市公司障碍钞票重组责罚办法〉第十三条限定的重组上市情形的议案》
本次交往前公司无骨子阻挡东谈主。展望本次交往后，公司仍无骨子阻挡东谈主，且第一大鼓励不发生变化，本次交往展望不会导致公司阻挡权发生变更。凭证《上市公司障碍钞票重组责罚办法》第十三条的限定，本次交往不组成重组上市。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（八）审议通过《对于本次交往相宜〈上市公司监管教唆第9号逐一上市公司策画和实施障碍钞票重组的监管要求〉第四条限定的议案》
经审慎判断，公司本次交往相宜《上市公司监管教唆第9号逐一上市公司策画和实施障碍钞票重组的监管要求》第四条的限定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站露出的《董事会对于本次交往相宜〈上市公司监管教唆第9号逐一上市公司策画和实施障碍钞票重组的监管要求〉第四条限定的说明》。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（九）审议通过《对于公司本次交往相宜〈上市公司障碍钞票重组责罚办法〉第十一条和第四十三条、第四十四条限定、相宜〈科创板上市公司捏续监管办法（试行）〉第二十条限定、相宜〈上海证券交往所科创板股票上市公法〉第11.2条限定、相宜〈上海证券交往所上市公司障碍钞票重组审核公法〉第八条限定的议案》
经审慎分析，公司本次交往相宜《上市公司障碍钞票重组责罚办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的限定，同期相宜《上海证券交往所科创板股票上市公法》第11.2条、《科创板上市公司捏续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交往所上市公司障碍钞票重组审核公法》第八条的限定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站露出的《董事会对于本次交往相宜〈上市公司障碍钞票重组责罚办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条限定的说明》《董事会对于本次交往相宜〈上海证券交往所科创板股票上市公法〉第11.2条、〈科创板上市公司捏续监管办法（试行）〉第二十条和〈上海证券交往所上市公司障碍钞票重组审核公法〉第八条限定的说明》。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（十）审议通过《对于本次交往相关主体不存在依据〈上市公司监管教唆第7号逐一上市公司障碍钞票重组相关股票特地交往监管〉第十二条或〈上海证券交往所上市公司自律监管教唆第6号逐一障碍钞票重组〉第三十条不得参与任何上市公司障碍钞票重组情形的议案》
经自查，适度董事会召开日，本次交往相关主体不存在因涉嫌本次交往相关的内幕交往被立案走访或者立案窥察的情形，最近36个月内不存在因与本次交往相关的内幕交往被中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章致密责罚的情形。
本次交往相关主体不存在依据《上市公司监管教唆第7号逐一上市公司障碍钞票重组相关股票特地交往监管》第十二条及《上海证券交往所上市公司自律监管教唆第6号逐一障碍钞票重组》第三十条不得参与任何上市公司障碍钞票重组的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站露出的《董事会对于本次交往相关主体不存在〈上市公司监管教唆第7号逐一上市公司障碍钞票重组相关股票特地交往监管〉第十二条及〈上海证券交往所上市公司自律监管教唆第6号逐一障碍钞票重组〉第三十条不得参与任何上市公司障碍钞票重组情形的说明》。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（十一）审议通过《对于本次交往履行法定要津的完备性、合规性及提交的法律文献的有用性说明的议案》
公司就本次交往已履行了适度当今阶段必需的法定要津，该等法定要津完备、正当、有用，相宜商酌法律、法例、程序性文献及《公司限定》的限定，公司就本次交往中向监管机构提交的法律文献正当有用。
具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站露出的《董事会对于本次交往履行法定要津的完备性、合规性及提交法律文献的有用性的说明》。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（十二）审议通过《对于本次交往前12个月内购买、出售钞票情况的议案》
公司在本次交往前12个月内未发生《上市公司障碍钞票重组责罚办法》限定的需要纳入累计谋划的钞票交往。
具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站露出的《董事会对于本次交往前12个月内购买、出售钞票的说明》。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（十三）审议通过《对于公司刊行股份购买钞票订价的依据及平允合感性说明的议案》
本次交往波及的见解公司的交往价钱以评估机构出具的评估讲述所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次障碍钞票重组订价罢职了公开、平允、平允的原则，相宜相关法律法例及公司限定的限定，订价相宜公允性要求，不存在毁伤公司偏激鼓励利益的情形。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（十四）审议通过《对于评估机构的独处性、评估假定前提的合感性、评估方法与评估目的的相关性及评估订价的公允性的议案》
上海东洲钞票评估有限公司凭证公司托福，对公司本次购买钞票波及的见解钞票进行了评估，并出具了钞票评估讲述。公司本次交往所遴聘的评估机构具有独处性，评估假定前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估讲述的评估论断合理，评估订价公允，不会毁伤公司及鼓励特地是中小鼓励的利益。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（十五）审议通过《对于批准本次交往相关审计讲述、钞票评估讲述和备考审阅讲述的议案》
为实施本次交往， 公司遴聘了安永华明管帐师事务所（极端鄙俚合股） 行为本次交往的审计机构，并出具了《中芯朔方集成电路制造（北京）有限公司已审财务报表（2023年度、2024年度及适度2025年8月31日止8个月时辰）》（“安永华明（2025）审字第70124268_B01号”）， 对上市公司的备考财务报表进行审阅并出具了《中芯外洋集成电路制造有限公司备考财务报表（2024年度及适度2025年8月31日止8个月时辰）》（“安永华明（2025）专字第70017693_B03号”）。
为实施本次交往， 公司遴聘了上海东洲钞票评估有限公司行为本次交往的评估机构，并对见解公司适度2025年8月31日的鼓励沿途职权价值出具《中芯外洋集成电路制造有限公司拟以刊行股份等形貌购买钞票所波及的中芯朔方集成电路制造（北京）有限公司鼓励沿途职权价值气象钞票评估讲述》（“东洲评报字[2025]第3160号”）。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（十六）审议通过《对于本次交往摊薄即期薪金情况及填补措施的议案》
为了充分保护公司公众鼓励的利益，公司已制定了小心本次交往摊薄即期薪金的相关措施。公司主要鼓励、董事、高等责罚东谈主员已对对于本次交往小心即期薪金被摊薄措施作出承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站露出的《董事会对于本次交往摊薄即期薪金的情况及填补措施的说明》
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（十七）审议通过《对于本次交往信息发布前公司股票价钱波动情况的议案》
凭证相关法律法例的要求，公司董事会对公司A股股票价钱在本次交往停牌前20个交已往内波动情况进行了自查。本次交往停牌前20个交已往历间，公司股票价钱累计涨幅为29.98%。剔除大盘要素和同业业板块要素影响，公司股价在本次交往相关事项信息公告前20个交已往内累计涨跌幅未进取20%，未达到《上海证券交往所上市公司自律监管教唆第6号逐一障碍钞票重组》中限定的累计涨跌幅相关要领。
具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站露出的《董事会对于公司股票价钱在本次交往初度公告日前20个交已往内波动情况的说明》
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（十八）审议通过《对于本次交往不存在径直或波折有偿遴聘其他第三方机构或个东谈主的议案》
为确保本次交往成功进行，并保险公司及鼓励利益，公司遴聘如下中介机构为本次交往提供奇迹：
1、遴聘国泰海通证券股份有限公司为本次交往的独处财务参谋人。
2、遴聘上海市锦天城讼师事务所为本次交往的法律参谋人。
3、聘问候永华明管帐师事务所（极端鄙俚合股）行为本次交往的审计机构、备考审阅机构。
4、遴聘上海东洲钞票评估有限公司为本次交往的评估机构。
除上述遴聘的证券奇迹机构外，公司还遴聘了浤博成本有限公司为香港独处财务参谋人，为本次交往向独处董事委员会及独处鼓励提供意见；同期遴聘了竞天公诚讼师事务扫数限法律包袱合股为香港法律参谋人，协助公司进行港股相关审批及信息露出等职责。
除上述遴聘外，公司本次交往不存在径直或波折有偿遴聘其他第三方机构或个东谈主的行径。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（十九）审议通过《对于本次交往采用的守密措施及守密轨制的议案》
公司在本次交往中一经采用了必要且充分的守密措施，制定了严格有用的守密轨制，戒指了相关明锐信息的瞻念察界限，严格履行了本次交往信息在照章露出前的守密义务。
具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站露出的《董事会对于本次交往采用的守密措施及守密轨制的说明》。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（二十）审议通过《对于提请鼓励大会授权董事会办理本次刊行股份购买钞票暨关联交往相关事宜的议案》
为保证本次交往的成功进行，公司董事会提请公司鼓励大会批准授权公司董事会全权处理本次交往的相关事宜，包括但不限于：
（1）凭证法律、行政法例、部门规章及程序性文献的限定及鼓励大会决议，制定、实施本次交往的具体有磋磨，包括但不限于凭证具体情况与独处财务参谋人协商确定或调换相关刊行时机、刊行数目、刊行起止日历、刊行价钱、刊行对象等具体事宜；
（2）凭证中国证券监督责罚委员会的批准情况和市集情况，按照鼓励大会审议通过的有磋磨，全权崇拜办理和决定本次交往的具体相关事宜；
（3）批准、签署商酌审计讲述、评估讲述等一切与本次交往商酌的文献，修改、补充、签署、递交、报告、执行与本次交往商酌的一切契约、合约；
（4）应监管部门的要求或凭证监管部门出台的新的相关法例对本次交往有磋磨进行相应调换，以及凭证监管部门的意见对本次交往的央求材料进行修改；
（5）在鼓励大会决议有用期内，若监管部门计谋要求或市集条目发生变化，凭证证券监管部门新的计谋、法例和证券市集的骨子情况，在鼓励大会决议界限内对本次交往的具体有磋磨作出相应调换或阻隔本次交往；
（6）全权办理本次交往的求教事宜；
（7）本次交往完成后，办理与本次交往商酌的其他备案事宜或变更登记手续等；
（8）本次交往完成后，办理本次交往所刊行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交往所上市事宜；
（9）遴聘相关中介机构，为本次交往提供相应的中介奇迹，并决定和支付相应的中介机构奇迹用度；
（10）在法律、行政法例、程序性文献及公司限定允许界限内，办理与本次交往商酌的其他事宜。
答允提请鼓励大会批准董事会在得回上述授权后，在上述授权界限内，除非相关法律法例另有限定，公司董事会可转授权予董事长或其授权东谈主士，决定、办理及处理上述与本次交往商酌的一切事宜。
本授权自鼓励大会审议通过之日起12个月内有用。若是公司已在该有用期内取得中国证监会对本次交往的答允注册文献，则该授权有用期自动延伸至本次交往完成日。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权；关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案尚需提交公司鼓励大会审议。
（二十一）审议通过《对于暂不召开鼓励大会审议本次交往相关事项的议案》
鉴于本次交往的总体职责进程安排，公司董事会决定暂不召开鼓励大会，将凭证相关职责进程另行发布召开鼓励大会的奉告，提请鼓励大会审议本次交往相关的事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交往所网站露出的《对于暂不召开鼓励大会审议本次刊行股份购买钞票暨关联交旧事项的公告》。
表决效果：7票传颂，0票反对，0票弃权。关联董事杨鲁闽、黄登山避开表决。
公司独处董事发表了答允的独处意见。本议案无需提交公司鼓励大会审议。
特此公告。
中芯外洋集成电路制造有限公司董事会
2025年12月30日
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